Matthew Miller (Daniel Magder) anyjával másik városba költözik. A fiúnak egy barátja sincs újdonsült otthonában, ráadásul iskolájában nem nagyon tetszik a diákoknak az új jövevény. Mivel Matthew félénk, gyenge fiú, így hamar rászállnak a suli keményebb srácai, és jól helyben is hagyják. Matthew segítségére siet az iskola gondnoka, Dan Barnes (Steve Austin), akiről kiderül, hogy egykoron nem is akármilyen ökölvívó volt.