Jake Puloski, a magánkézben lévő, lepusztult és igen súlyos alakokkal teli Rockwood börtön vezetője. Amikor a szükséges felújításokhoz pénzt kér, a börtön tulajdonosa, a milliomos Eli Rockwood válaszlépésként kirúgja őt. Eli-t ugyanis csak is az érdekli, hogy cége egyesülhessen Gloria Beaumont hatalmas vagyonnal rendelkező vállalatával. Jake úgy érzi, hogy már nincs veszítenivalója és briliáns tervet eszel ki. A börtön négy legtehetségesebb elítéltjét hozzásegíti, hogy egy éjszakára kiszökjenek, s ezzel keresztülhúzzák Eli számításait...